投資用語集

適格合併

英語
tax-qualified merger
関連語
繰越欠損金
カテゴリ
M&A ,

税法で定める一定の要件を満たす合併のことで、被合併会社の資産・負債を簿価で引き継げる、消滅会社の繰越欠損金を引き継げるといった税務上のメリットを受けることができる。

適格合併の要件

  • 被合併法人の株主に合併法人の株式以外の資産が交付されないこと
  • 以下のいずれかの要件を満たすこと
    • 被合併会社が合併会社の100%子会社である
    • 同一の者を完全支配者とする会社同士の合併で、その支配関係が継続することが見込まれている
    • 合併会社が被合併会社の50%超100%未満の株主であり、従業者引継ぎ要件及び事業継続要件を満たす
    • 同一の者が50%超100%未満の株主である会社同士の合併で、その支配関係が継続することが見込まれ、且つ従業者引継ぎ要件及び事業継続要件を満たす
    • 合併会社が被合併会社の50%以下の株主であり、被合併法人と合併法人とが共同事業要件をみたすこと
  • 従業者引継ぎ要件(被合併法人の合併直前の従業者のうち、おおむね80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれていること。)
  • 事業継続要件(被合併法人の合併前に営む主要な事業が、合併後に合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること。)
  • 共同事業要件

    以下の全ての要件を満たすこと

    • 従業者引継ぎ要件
    • 事業継続要件
    • 事業関連性要件(被合併法人が合併前に営む主要な事業のうちいずれかの事業と合併法人が合併前に営む事業のうちいずれかの事業とが、相互に関連するものであること。)
    • 事業規模要件(被合併事業と合併事業のそれぞれの売上金額、従業者数、被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金額又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと。)又は経営参画要件(被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれること。)
    • 株式継続保有要件(被合併法人の株主が50人未満である場合、合併直前の被合併法人の株主で、合併により交付される合併法人株式の全部を継続して保有することが見込まれる者が有する被合併法人株式数の合計が、被合併法人の発行済株式等の総数の80%以上であること。)
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