投資用語集

合併差損

英語
merger loss,loss from merger,loss from amalgamation
反意語
合併差益
関連語
のれん , 会社法 , 特別決議 , 簡易組織再編
カテゴリ
M&A , 財務諸表 ,

存続会社が承継する消滅会社の債務の額(承継債務)が存続会社が承継する消滅会社の資産の額(承継資産額)を超える場合、または存続会社が消滅会社に対して交付する金銭等の帳簿価格が承継資産から承継債務を控除して得た額を超える場合に発生する存続会社に生じる損失のこと。

旧商法では、実質債務超過会社は合併できないと解釈されていて、実務では、合併差損が生じない程度に、任意に資産の評価替えや「のれん」を計上するなど、恣意的かつ不透明な処理がなされることが多くあった。

そこで、会社法では、手続上の不透明さを解消するために、一定の情報開示を行うことを条件に、合併差損が生じる組織再編行為を、存続会社の取締役が合併承認決議を行う株主総会において、合併差損の発生理由・処理方針等を説明した上で、特別決議で合併の承認を得ることで制度上認めた(簡易組織再編の要件を満たす場合でも特別決議が必要)。

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